夫妻一方签订股权转让合同的效力

——彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷上诉案

关键词:夫妻一方股权转让代签效力

【案由】股权转让纠纷

【审级程序】第二审程序

【上诉人】彭丽静(原审原告）

【被上诉人】梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司（均为原审被告）

裁判规则：

(1)夫妻共同出资设立公司，第三人有理由相信夫妻一方能够代表另一方签订转让股权合同的，代签行为对夫妻均具有约束力。

(2)股权转让的瑕疵不影响股权转让合同的效力。

基本案情：

上诉人与第一被上诉人系夫妻关系，被上诉的公司为其夫妻二人共同开办。上诉人、第一被上诉人与第二被上诉人、案外人签订了股权转让合同书，就转让被上诉公司股权及其相关事宜达成协议。被上诉人均签字、盖章。上诉人、案外人未在合同书上签字。被上诉公司召开股东会，通过了变更股东和转让出资额的决议，决定由原股东第一被上诉人出让其80%的股权给新股东第二被上诉人，其他股东放弃优先购买权。后上诉人与被上诉人又通过了被上诉公司章程修正案，将公司股东姓名由第一被上诉人修正为第二被上诉人，上诉人作为股东不变。股权转让合同签订后，双方变更了公司工商登记，将原股东第一被上诉人变更为第二被上诉人，占公司80%的股权，上诉人仍持有公司20%的股权。后第二被上诉人先后向第一被上诉人夫妇支付了股权转让款4944万元。决议与修正案上的上诉人的签字和手印均是第一被上诉人代签代捺的。

争议要点：

(1)    作为被上诉公司的股东，第一被上诉人是否有权代理上诉人订立股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案，该股权转让合同书对上诉人是否具有约束力。

(2)    应如何认定股权转让合同书的效力。

裁判理由：

(1)夫妻共同出资设立公司，应当以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。本案当事人夫妻二人在设立公司时并未进行财产分割，应当认定是以夫妻共同共有财产出资设立公司。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第17条第2款的规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的,另—方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”本案中，其夫妻二人共同协商股权转让事宜，第二被上诉人通过上诉人夫妇提供的部队账户，支付土地出让金;在签订股权转让协议时，由夫妇共同开办的公司提供保证;第二被上诉人已支付了4944万元的股权转让款，变更了被上诉公司的股东手续等事实，均证明了上诉人参与股权转让的签订和履行,转让股权是夫妻二人的真实意思表示。故第二被上诉人有理由相信第一被上诉人能够代表妻子上诉人签订股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案。因此，第一被上诉人代上诉人订约、签名转让股权，对上诉人具有约束力。

(2)本案中，股权转让合同的内容和形式并不违反法律法规的强制性规定,且股权转让已经实际履行，并办理了公司变更登记手续，应当认定股权转让合同合法有效。该合同约定：“合同签订后20日内，第二被上诉人以被上诉公司的名义支付预备役师土地转让费1500万元,第二被上诉人支付此款之日起合同生效。”该条款是附条件的合同生效条款，第二被上诉人实际履行了合同。股权转让合同的条件成就，该合同有效成立。上诉人未在《股权转让合同书》上签名，只是股东在办理股份转让和公司变更手续方面存在的瑕疵，而这一瑕疵并未影响股权转让合同的实际履行。上诉人对此明知，且并未提出异议，因此，股权转让的瑕疵不影响股权转让合同的效力。

适用法律：

《中华人民共和国合同法》

第三十七条釆用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。

第四十五条第一款当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。

最高人民法院《秀于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(.一)》

第十七条第二款夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。

最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题意见(试行）》

第八十九条共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该项财产的，应当维护第三人的合法权益；对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。