2002年,王某与赵某结婚,二人以王某的名义持有某有限责任公司22%的股权。2006年6月,二人协议离婚,在分割夫妻共同财产时将王某所持某公司的股权一分为二,双方各持11%的股权。赵某持离婚协议书要求公司变更股东名册和工商登记,确认其股东身份,遭到公司其他股东的一致拒绝。赵某因而提起诉讼,要求依法确认其股东身份。?xml:namespace>
本案涉及有限责任公司的人合性问题。所谓有限责任公司的人合性,指有限责任公司的股东之间具有很强的信任性,这种股东之间的相互信任,不仅维系着公司组织的存续和发展,而且保障了公司组织机构的有效运作。有限责任公司的股东对外转让股权时,必须经全体股东过半数同意,且同等条件下其他股东有优先购买权。本案中,王某将某部分股权分割给并非公司股东的赵某,带有对外转让股权的性质,因公司其他股东拒绝赵某的股东身份,因此赵某不能基于离婚协议中关于股权分割的约定成为公司的股东。《最高人民法院关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的解释(二)》第十六条规定:“人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理:(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东;(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据,可以是股东会决议,也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。”因此,赵某是否能成为公司股东,人民法院应依照此司法解释依法处理。